窦建德成为队伍“老大”后，第一件事就是整顿队伍，继续推行自己的“仁义政策”。他率领队伍攻占了河间郡（今河北河间），在这里建立了自己的根据地。为了让老百姓能过上好日子，窦建德制定了一系列政策：

—减轻赋税：老百姓只需要交很少的粮食，比隋朝的时候少了一半还多；

—鼓励种地：凡是愿意种地的老百姓，都能得到种子和农具，要是遇到天灾，还能免交赋税；

—重视人才：不管是隋朝的官员、读书人，还是普通老百姓，只要有才华，都能得到重用；

—严明法律：不管是谁，只要犯了法，都要受到惩罚，就算是窦建德的亲戚，也不例外。

这些政策一推出，老百姓都高兴坏了，纷纷说：“窦将军真是咱们的救星啊！”很多老百姓主动加入窦建德的队伍，还有很多隋朝的官员和读书人，也都来投奔他。窦建德的队伍很快就发展到了十几万人，成为了河北地区最强大的反隋势力。

公元618年，宇文化及在江都杀了杨广后，率领十万大军北上，准备返回关中。窦建德知道后，对部下说：“宇文化及杀了皇上，是天下的罪人，咱们一定要杀了他，为皇上报仇！”他率领大军，在魏县（今河北魏县）跟宇文化及展开了一场大战。宇文化及的军队虽然人多，但都是些乌合之众，根本不是窦建德的对手。最后，窦建德打败了宇文化及，还活捉了他的弟弟宇文智及等人。

窦建德杀了宇文化及后，不仅得到了很多金银财宝和武器装备，还得到了很多隋朝的官员和宫女。他把宫女都放了，让她们回家跟家人团聚；把隋朝的官员，只要愿意为他做事的，都委以重任。有一次，窦建德抓住了隋朝的御史大夫裴矩。裴矩是个很有才华的人，窦建德就请他当自己的“左仆射”（相当于现在的宰相），让他帮自己制定法律和政策。在裴矩的帮助下，窦建德的“夏”政权越来越规范，治理得井井有条。

公元619年，窦建德在乐寿（今河北献县）称帝，建立了“夏”政权，改元“五凤”。他封自己的妻子曹氏为皇后，儿子窦建德为太子，还设置了百官，建立了一套完整的政治体系。窦建德称帝后，并没有像王世充那样贪图享乐，反而更加勤奋，每天都要处理政务到很晚，还经常亲自去民间考察，了解老百姓的生活情况。

《旧唐书·窦建德传》里说，窦建德称帝后，“劝课农桑，境内无盗，商旅野宿”，意思就是：窦建德鼓励农民种地养蚕，他统治的地区没有小偷，商人可以在野外睡觉，不用担心被抢劫。这在隋末乱世里，简直就是“世外桃源”！很多其他地区的老百姓，都纷纷跑到窦建德的统治区生活，窦建德的“夏”政权，也成为了隋末“最受欢迎的割据势力”。

窦建德的“夏”政权虽然强大，但他面临着一个强大的对手——李唐。李渊在长安称帝后，派李世民率领大军东征，首先消灭了王世充的“郑”政权。王世充知道自己打不过李世民，就派人去河北找窦建德求援，还说：“现在李世民消灭了我，下一步就会攻打您，咱们唇亡齿寒，您一定要帮我啊！”

窦建德身边的大臣们，有的劝他不要去救王世充，说：“王世充是个小人，咱们跟他不是一路人，没必要帮他。”有的则劝他去救，说：“李世民太厉害了，要是王世充被消灭了，咱们就会成为李唐的下一个目标，不如咱们先帮王世充打败李世民，然后再消灭王世充，统一中原！”窦建德觉得后一种说法有道理，就决定率领十万大军南下，去救援王世充。

公元621年，窦建德率领大军来到虎牢关（今河南荥阳西北）。虎牢关是个险要关口，易守难攻，李世民早就率领大军在这里设下了埋伏。窦建德的大军来到虎牢关后，李世民派人去挑战，窦建德的士兵出战，结果被李世民的军队打败了。窦建德知道李世民不好惹，就下令大军在虎牢关附近扎营，跟李世民对峙。

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对峙了几天，窦建德的军队开始出现问题。首先，粮食不够了——窦建德的大军有十几万人，每天要消耗大量的粮食，可虎牢关附近的粮食早就被李世民的军队抢光了，粮食只能从河北运过来，可李世民又派军队偷袭运粮队，粮食越来越少。其次，士兵们开始想家了——窦建德的士兵大多是河北人，出来打仗已经好几个月了，都想回家跟家人团聚，士气越来越低。

窦建德身边的军师凌敬，劝他说：“咱们现在跟李世民对峙，也不是办法，不如咱们率领大军北上，攻打太原（今山西太原）。太原是李唐的老巢，只要咱们打下太原，李世民就会率军回援，王世充的围就能解了。而且太原的粮食很多，咱们还能补充粮食，一举两得！”

这本来是个很好的计策，可窦建德却听了王世充派来的使者的话。王世充的使者说：“窦陛下，洛阳现在已经快撑不住了，您要是再不出兵，洛阳就会被李世民攻破了！您一定要赶紧攻打虎牢关，救洛阳啊！”窦建德觉得使者说得有道理，就拒绝了凌敬的建议，决定率军攻打虎牢关。